南郭先生逃走后，到處找藏身的地方，一年、二年、三年。。。。。。時間過得真快，他在王宮里掙得錢很快花光了，有時吃飯也是吃了上頓沒下頓。他想，如果自己有真本領的話，那不就不用提心吊膽地在樂隊里充數了嗎？于是他四處打聽吹竽的高手。終于打聽到峨眉上有一位老人是吹竽的祖師。他跋山涉水，不辭勞苦前去拜師學藝。他學吹竽非常認真，不懂就問。他每學一首曲子，都是刻苦練習。當學下首曲子時，他都要把那些舊曲子吹給老師聽，連老師都聽得如癡如醉。過了幾年，老師說：你可以回去了他磕頭謝過老師之后便下山了。
南郭先生又回到了原來的皇宮。這天，齊湣王又讓大家一個一個地吹給他聽，輪到南郭先生了，他一吹完，大家都鼓掌，都說南郭先生吹得好，于是齊湣王給了他很高的待遇，讓他當上了皇宮的樂師。