灰太狼今天沒抓到羊，甚至連羊村鐵門也沒進就被包包大人用鼻子扔過了河，還被小羊羔們笑了一頓。他悶悶不樂地回了家，沒想到二叔、表哥、舅舅包括他的侄子蕉太狼都來到他家做客。灰太狼向親戚們敘說了他的遭遇，本以為能得到他們的安慰和幫助，結果他們反而罵他窩囊，玷污了祖宗武大狼的名聲。灰太狼心里罵道：“就知道罵我，你們不也沒吃過羊嗎？從今以后，我要做只頂天立地的狼！”
灰太狼說到做到，送走客人后，他立即開始研究對付羊的方法。他發現，以往每次捉羊，捉到了以后放在家里不安全，總是讓喜羊羊救去，于是他秘密修建了座地下狼堡，選擇地下的原因，一是不容易發現，二是地下氣壓高，水沸點高，煮羊容易爛。新狼堡興建好了以后，他正準備抓羊時，又自言自語道：“不行，包包大人這幾日常住羊村，有他在抓羊就難了；喜羊羊太狡猾了，萬一制造了幾個陷阱，那就更難了。得想辦法對付這兩個。”忽然，他眼珠一轉，陰臉地笑了。
這天夜晚，灰太狼用挖地道地方式，排除萬難，潛入羊村。來到包包大人所在旅館，趁著警衛員睡著了，輕手輕腳地走進包包大人的房間。包包大人剛剛睡下，聽見聲響，便問道：“誰？”灰太狼裝作羊聲說：“是我，沸羊羊，村長讓我給您送夜宵來了。”“不是剛送過了嗎？”包包大人不解地問，驚出灰太狼一身冷汗，但隨即靈機一動，抽出刀，說：“這是香蕉。”由于天暗，看不清物體，包包大人消除了疑惑，正準備接過“香蕉”時，忽然灰太狼跳了起來，包包大人冷不防，便被灰太狼一刀直插心臟。“抓刺客！”這是包包大人最后的一句話。警衛員立即醒來，但灰太狼早已剪斷電線，躲在暗處，然后趁著夜色逃離了羊村。
這便是灰太狼的第一步計劃：切斷羊村左臂。他從此再也不窩囊了，殘忍、邪惡、血性已暴露無疑。
第二天早晨，灰太狼又開始了第二步計劃。他發射了一枚導彈，該導彈是針對喜羊羊研制的，根據他的氣味對他窮追不舍，飛行時間長達兩個小時，目的是為了拖住喜羊羊，切斷羊村右臂，喜羊羊果然被拖住了。沒有了喜羊羊，其他羊驚恐失措，灰太狼不費吹灰之力便突破了鐵門，朝其他羊撲來。沸羊羊上去抵擋，被灰太狼三拳兩腳打得鼻青臉腫，灰太狼輕而易舉地把他抓住了。懶羊羊見狀，把手捂著頭，在地上直哆嗦，口中念道：“不要吃我！”灰太狼冷笑道：“不會逃跑，不會抵抗，這樣的羊就該第一個吃！”美羊羊和暖羊羊帶著村長沒命地逃，沒想到跑在前面的美羊羊太不小心了，竟摔了一跤，暖羊羊沒來得急剎車，也跟著倒了下去，不用說，統統被灰太狼抓住了。灰太狼高興地載著五只羊回了新狼堡。
灰太狼心里樂開了花，對著肥羊們說道：“懶羊羊個子最小，肥肉最多，做烤全羊不用放油的；沸羊羊最壯，瘦肉最多，做羊肉串最合適；慢羊羊最老，不過燉湯喝挺滋補的；美羊羊肉最嫩，油煎著吃為佳；暖羊羊肉最多，干脆腌著吃吧！”小羊們一聽，放聲大哭起來，沸羊羊嘆道：“想不到我要慘死在這里！”美羊羊哭道：“這次真的要被做成熟羊肉了！”懶羊羊一動不動，估計已被嚇死了。灰太狼忙了起來，雖然干活有點懶，但一想為了羊，立即精神百倍。這不，半個鐘頭的工夫，就把懶羊羊送進了烤箱，沸羊羊送上了支架。很快，羊肉熟了，灰太狼吃著鮮美無比的羊肉，快樂極了，這是他有生以來第一次吃羊肉，從此他在狼族里昂首挺胸，成為了傳奇人物。
與此同時，喜羊羊正瘋狂地逃脫導彈的攻擊。正當他筋疲力盡時，導彈燃料也用光了，他逃得了性命，躺在地上，他太累了，錯過救其他羊的最好時機。這一躺便是二十四個小時，而灰太狼已把羊肉吃光了，來尋找喜羊羊做午餐。喜羊羊得知同伴們全被灰太狼吃了后，憤怒無比，與灰太狼展開了決斗。喜羊羊全力以赴，但最終不是灰太狼對手，只好逃命。逃也不是辦法呀，萬一遇上懸崖怎么辦？喜羊羊邊跑邊想辦法，他太聰明了很快，一條計便上心頭。他改往青青草原原長府奔去。原來，草原已下達逮捕灰太狼命令，因為他刺殺了包包大人。當喜羊羊進了原長府時，灰太狼也跟了進來，新原長一見灰太狼便怒火中燒，命令警衛員捉住他，兩只老虎便向他撲去，灰太狼情知中計，正準備逃，背后兩只野豬沖來，四只動物很快便控制住了灰太狼，把灰太狼送進了監獄。這天晚上，獅子大法官判處灰太狼死刑，他被帶到了刑場。“砰”的一聲，槍響了，這只坑害動物的惡狼得到了應有的下場。
喜羊羊回到羊村后，整理剩余的殘羊，重建被破壞了的羊村。第二天的大選，喜羊羊得到史無前例的“全民投票”，成了羊村的新村長。按照慣例，在八月十五進行賞月慶典活動。喜羊羊面對著圓月，想著與他朝夕相處的美羊羊、懶羊羊、沸羊羊、班長和村長，不禁吟道：“羊有悲歡離合，月有陰晴圓缺”。眾人盡皆嘆息，喜羊羊說：“鄉親們，不要難過，我們要勇敢面對現實，與困難做斗爭，把羊的美德發揚光大，把羊村建設得富裕起來，這樣，那些死去的親人們會為我們倍感容幸！”
二十五年后，喜羊羊老了。這時，灰太狼的兒子小灰灰仿效父親，力圖抓住喜羊羊為父報仇。在喜羊羊的指揮下，打敗了小灰灰的進攻。不過他也在一次戰斗中負傷，醫治無效去世，他的最后一句話是：“你們要建設好羊村。”
五百年后，在羊村一次民意測評中，喜羊羊再一次以百分之百的得票率當選“最佳村長”。